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Règles en matière d’exportations, de conformités aux lois et de contrôle

Titre I. Conformité aux douanes, aux contrôles à l’exportation et aux sanctions

LAFI se conforme aux lois commerciales applicables, aux directives et aux dispositions applicables des organismes gouvernementaux dont la compétence s’étend aux activités menées dans le cadre contractuel, y compris les sanctions liées à la réglementation américaine en matière d’exportation. Le non-respect de ces dispositions constitue une violation substantielle de l'accord entre les parties. Vous acceptez de vous conformer et d’assumer l’entière responsabilité liée à l’obtention et le respect des exigences en matière d’autorisation d’utilisation de licences d’exportation et de réexportation d’un pays à l’autre, d’importation et d’enregistrement et toute autorisation gouvernementale relative aux produits et services fournis dans le cadre de votre relation avec LAFI.

Vous vous engagez dans le cadre de la relation commerciale avec LAFI, à ne pas contracter ou avoir des relations d’affaires avec un tiers ou avec un pays impliqué dans la zone cible (Liste actuelle mais pas exhaustive et susceptible d’évolution : la Corée du Nord, Cuba, L’Iran, la Syrie et d’autres pays et territoires restreints) qui sont sujet ou la cible à des sanctions économiques et financières et des embargos commerciaux par tout gouvernement national et identifié sur une liste de parties interdites, sanctionnées ou refusées, y compris mais sans s’y limiter celles qui sont imposées et administrées par le gouvernement américain par l’intermédiaire de l’OFFICE OF FOREIGN ASSETS CONTROL “ OFAC” du département du Trésor des Etats-Unis, le Bureau of Industry and Security, BIS, du département américain du Commerce, ou le US département d’Etat, le Conseil de Sécurité des Nations Unies, ou le Majesty Treasury of United Kingdom (collectivement, les Sanctions”) sans avoir au préalable obtenu de licence requise ou tout autre autorisation gouvernementale ce qui entrainerait une violation des sanctions par vous. Vous êtes tenu de déclarer et de fournir avec précision l’exactitude des informations transmises liées à l’exploitation des licences d’exportation, des classifications des produits, des déclarations des utilisateurs finaux, et d’utilisation finale des produits, ainsi que toute autre déclaration d’autorisation par les lois douanières applicables en matière de contrôle d’exportation et de sanctions.

Vous devez immédiatement informer LAFI si vous ou l’une de ses filiales, l’un de ses directeurs, administrateurs, dirigeants, conseil d’administration (de surveillance et de gestion) membres, ou employés fait l’objet ou est la cible de sanctions.

Vous devez mettre en place des politiques de contrôle et une procédure adaptée afin de vous assurer que vos activités, celles de vos prestataires de services ou autre tiers auquel vous fait appel dans le cadre de la relation commerciale avec LAFI, soit en conformité et respecte toutes les mesures relatives aux lois commerciales en vigueur, des règles anti-boycott applicables et toute réglementation liée aux sanctions. Vous devez appliquer des conditions d’exportation semblables avec ses clients finaux et devez veiller à ce que les produits et services fournis dans le cadre de cet accord, ne soient pas exportés, réexportés, vendus, loués ou autrement transférés ou utilisés par un utilisateur final engagé dans l’une des activités suivantes : (i) les utilisations finales militaires, y compris toute activité liée à : a) des activités liées à des armes de destructions massives b) armes chimiques ou biologiques nucléaires, y compris les matériels ou installations connexes, c) missiles ou le soutien de projets missiles, (ii) les activités terroristes, (iii) l’exploration ou production de pétrole et de gaz dans l’arctique, en eaux profondes, dans les pipelines d’exportation d’énergie ou les formations de schiste en Russie ou avec des territoires ou tout autre entité russe identifié par le BRI et ou l’OFAC. Les contrôles comprennent l’examen des transactions avec les clients finaux afin de garantir le respect des lois sur les sanctions.

Titre II. Exportation, Conformité Réglementaire et Restrictions

Vous n’exporterez aucun service, logiciel ou équipement sans vous conformer à toutes les lois et réglementations applicables (y compris toutes les lois et réglementations américaines ainsi que toute réglementation européenne relative à l’exportation et ou la réexportation de technologies cryptées et toute loi applicable du pays de destination en la matière).

Vous représentez et garantissez que ni lui ni aucun de vos affiliés ou agents recevant les services n’est une personne ou une société soumise à des restrictions (en terme de sanctions).

Vous acceptez de vous conformer à toutes les lois et réglementations applicables décrites ci-dessus, et vous exigerez de chaque société affilié et agent qu’il se conforme à ce qui précède. Si LAFI prend connaissance d’une violation ou d’une violation présumée de l’une des exigences ci-dessus, LAFI pourra mettre fin à vos droits de recevoir les services et sans que vous ne puissiez avoir la possibilité de remédier à cette non-conformité. Vous devez uniquement utiliser les services pour votre propre compte (y compris au bénéfice de ceux qui sont autorisés à utiliser ces services) mais vous ne pouvez nommer une autre personne, entreprise ou entité en tant que sous revendeur ou autoriser un tiers à utiliser ces services.

LAFI n’est pas tenu de déterminer si un produit tiers à utiliser dans le cadre des services satisfait aux exigences règlementaires locales du pays dans lequel les services concernés doivent être fournis ou exécutés, et LAFI n’est pas tenu de vous fournir des services si cela est interdit par la loi ou ne satisfait pas aux exigences règlementaires locales.

Titre III. Obligations de conformité à l'Anti Bribery et Anti Corruption

Il convient de comprendre et respecter les lois anti-corruption (U.S. Foreign Corrupt Practices Act, de comprendre et respecter les lois anticorruption notamment la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, la loi britannique sur la corruption, la convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les affaires internationales et autres lois locales, de comprendre et respecter les lois anti-corruption telles que l’U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les affaires internationales et autres lois locales anti-corruption.

Il convient de ne pas proposer, promettre, demander, autoriser ou accepter un pot-de-vin, directement ou indirectement, pour quelque raison que ce soit.

Il convient de mettre en place et de maintenir des procédures raisonnables, des politiques internes, des contrôles et des méthodes raisonnables conçus pour assurer le respect des lois anti-corruption.

Il convient d’adopter un processus de diligence raisonnable pour contrôler les tiers que vous engagez dans le cadre de vos activités et de ne pas travailler avec un individu ou une entité qui s'engage ou est soupçonné de s'engager dans des pots-de-vin, des fraudes ou d'autres activités inappropriées.

Il convient de ne rien donner de valeur à un fonctionnaire dans l'intention d'obtenir un marché, de ne pas accepter de pots-de-vin, de ne pas falsifier la comptabilité (tenir des livres et des registres propres), de ne pas faire des affaires avec des tiers qui font l'une ou l'autre de ces choses.

Le UK Bribery Act et d'autres lois interdisent également les pots-de-vin versés à des parties non gouvernementales.

Les conséquences en cas d’infraction à ces lois peuvent être d’ordre contractuel et/ou légal, y compris la résiliation de notre relation commerciale.

Les actions de mise en application sont souvent transfrontalières, et les amendes et pénalités peuvent se chiffrer en milliards. En 2018, 16 entreprises ont versé un montant record de 2,89 milliards de dollars pour des faits ou des soupçons de corruption en infraction avec le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Américain. Ce montant comprend principalement les pénalités financières évaluées dans le cadre de procédure judiciaires négociées avec la Security and Exchange Commission (SEC).
Il y a eu trois mesures d'exécution dans la catégorie des grosses affaires : -Petrobras (1,78 milliards de dollars), SocGen (585 millions de dollars) et Panasonic (280 millions de dollars). Petrobras et SocGen ont suivi la nouvelle structure des résolutions globales, le DOJ et la SEC évaluant le total des pénalités mais autorisant les entreprises à verser une partie des pénalités à des organismes étrangers ou à d’autres parties. Par exemple, l’entreprise Petrobras aurait dû payer une amende bien plus importante si elle n’avait pas bénéficier de réductions en vertu des termes du « FCPA Corporate Enforcement Policy ». L’année 2018 a également vue l’extension de cette politique, qui encourage les entreprises à divulguer elles-mêmes leurs propres violations potentielles du FCPA, et à coopérer pleinement aux enquêtes ultérieures.


Il est fondamental que le programme de conformité comprenne :

- Un Engagement de la direction : Un engagement de la part de la direction générale et une politique clairement articulée contre la corruption.

- Un Code de conduite et politiques de conformité : Des politiques et procédures détaillant les contrôles internes appropriés, les pratiques d'audit, les politiques de documentation et les mesures disciplinaires doivent être en place.

- La Surveillance, l’autonomie et les ressources : Les personnes chargées de la surveillance doivent être autonomes par rapport à la direction et disposer de ressources suffisantes pour garantir la mise en œuvre correcte du programme.

- L’Évaluation des risques : Les entreprises doivent régulièrement analyser et traiter les risques spécifiques auxquels elles sont confrontées.

- La Formation : Les entreprises doivent prendre les mesures appropriées pour s'assurer que les politiques et procédures ont été communiquées efficacement dans toute l'organisation.

- Les Mesures incitatives et disciplinaires : Des procédures disciplinaires claires doivent être mises en place et le respect des politiques et procédures de conformité doit être encouragé dans toute l'entreprise.

- Une Diligence raisonnable des tiers et des paiements : Les tiers doivent être évalués régulièrement et doivent être informés du programme de conformité et du code de conduite de l'entreprise.

- Signalement : Les employés doivent pouvoir signaler les violations sans crainte de représailles. Le programme de conformité et les contrôles internes doivent être mis à jour après une enquête interne.

- Test et examen : Le programme de conformité doit être examiné et son efficacité testée.


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